Il Ddl Capitali è una riforma organica che ha l’obiettivo di incentivare la quotazione delle società e diffondere l’azionariato della Borsa italiana, il tutto all’insegna della semplificazione.
È una riforma significativa che mira a promuovere la quotazione delle società e a migliorare il mercato dei capitali italiano in termini di attrattività e integrazione europea. Questo è stato anche sottolineato da Fabrizio Testa, CEO di Borsa Italiana (gruppo Euronext), durante un’audizione presso la Commissione Finanze e Tesoro. Ha evidenziato che il governo ha avviato un processo di revisione legislativa che coinvolge tutti gli attori interessati e affronta in modo costruttivo molti aspetti della disciplina dei mercati dei capitali.
Analizzando i punti chiave del disegno di legge, Testa ha sottolineato la necessità di semplificare ulteriormente le procedure relative alle operazioni straordinarie, come i conferimenti in natura, le fusioni, le riduzioni di capitale e il recesso. Riguardo alle assemblee, l’AD di Borsa Italiana ha suggerito un’ulteriore riflessione per trovare un equilibrio tra gli interessi degli emittenti e degli azionisti/investitori, ad esempio permettendo al Consiglio di Amministrazione di definire le modalità di svolgimento di ciascuna assemblea, ma dando anche agli azionisti di minoranza il diritto di opporsi in modo adeguato.
Per quanto riguarda il voto plurimo, Borsa Italiana ha invitato il legislatore a considerare misure di tutela degli azionisti di minoranza nel caso di cambio di controllo derivante dal trasferimento delle azioni a voto plurimo. In particolare, ha suggerito che un’offerta pubblica di acquisto (OPA) obbligatoria per le azioni ordinarie dovrebbe garantire a tutti gli investitori lo stesso prezzo pagato per l’acquisto delle azioni a voto plurimo.
Borsa Italiana ha anche evidenziato la necessità di rivalutare la disciplina del voto maggiorato, ma ha notato che su questi temi sarebbe opportuno intervenire a livello legislativo europeo per garantire un approccio uniforme. Testa ha osservato che il progetto di legge europeo in discussione riguarda solo le società quotate nei mercati di crescita, lasciando la disciplina del voto multiplo alle singole giurisdizioni nazionali.
Riguardo agli investitori, il disegno di legge prevede l’estensione della qualifica di controparti qualificate per i servizi di investimento agli enti previdenziali privati e privatizzati. Borsa Italiana supporta tali modifiche, ma sollecita il legislatore a affrontare urgentemente la limitata partecipazione degli investitori italiani alle società quotate italiane. Suggerisce di valutare gli strumenti di politica industriale e gli incentivi fiscali più opportuni in collaborazione con gli stakeholder del mercato.
Il CEO di Borsa Italiana ha anche fornito alcuni dati per evidenziare la scarsa presenza di investitori italiani. Gli investitori istituzionali italiani rappresentano solo l’8% del totale degli investitori istituzionali nelle 40 società più capitalizzate, il 19% nelle società di media capitalizzazione e il 16% nelle società STAR. Tuttavia, per le società di minori dimensioni, la quota degli investitori italiani aumenta al 35% per le società di piccola capitalizzazione quotate sul mercato regolamentato e al 33% per le società quotate sul Mercato di Crescita per le PMI.
Vi sono anche criticità nel mercato primario, poiché di norma le società che si quotano con offerte superiori a 30 milioni di euro organizzano collocamenti esteri, mentre società analoghe in Francia e nel Regno Unito possono raccogliere capitali a livello nazionale.
Anche la Consob sostiene il disegno di legge “Interventi a sostegno della competitività dei capitali” (Ddl Capitali). Durante l’audizione nella commissione del Senato, il presidente dell’autorità di vigilanza, Paolo Savona, ha espresso un parere favorevole sulle novità introdotte dal Ddl Capitali, che comprendono l’aumento della soglia di capitalizzazione per le PMI, la semplificazione delle procedure di quotazione e la possibilità per i gestori di esercitare i diritti di voto per più assemblee. Savona ha apprezzato l’intenzione del legislatore italiano di non solo semplificare le procedure, ma anche allineare sempre di più la legislazione alle normative degli altri paesi europei.
Tra le novità accolte positivamente dalla Consob vi è l’aumento della soglia di capitalizzazione rilevante per la qualifica di PMI, che passa da 500 milioni a 1 miliardo di euro. Ciò consentirà alle società quotate di godere di una maggiore flessibilità offerta dalle disposizioni del Testo Unico della Finanza (TUF) in materia di offerte pubbliche di acquisto (OPA) e assetti proprietari, oltre alla semplificazione delle procedure di quotazione. Inoltre, è prevista l’abrogazione dell’obbligo di segnalazione delle operazioni effettuate dagli azionisti di controllo soglia di capitalizzazione delle Pmi, fino alla semplificazione delle procedure di ammissione a quotazione e alla possibilità dei gestori di esercitare i diritti di voto per più assemblee. Savona ha espressamente apprezzato la volontà del legislatore italiano non solo di snellire le procedure, ma anche di adeguare sempre di più la legge alle normative degli altri paesi europei.
di R.E.